Master di specializzazione Contrattualistica nel commercio estero

• Tecniche di redazione dei contratti internazionali: Common law v. Civil law
• La struttura di un contratto internazionale
• Avvio della negoziazione e documenti pre-contrattuali
• Check  list  ed  esempi  di  clausole:  Proprietary  Information  definition, Survival of obligations after termination, Exclusion of representations and warranties
• Check list ed esempi di clausole: Effect of the Letter of Intent, Binding and not binding provisions, No solicitation
• La negoziazione del contratto

II incontro

INTERNATIONAL CONTRACTS TERMS, COMPRAVENDITA E CONTRATTI DI SOMMINISTRAZIONE
International  contracts  terms  and  clauses:  analisi  e  spiegazione  di  termini  e  clausole  (versione  Inglese  con  traduzione  italiana)  tratte  da  contratti internazionali

• Data  room,  securitisation,  performance  bond,  letter  of  credit,  due diligence, limitation  of liability,  outsourcing,  bring-along,  put option,  take or  pay, hardship, know-how-spv (special purpose vehicle), closing, infomemorandum, term sheet, deadlock, representations, liquidated damages, drag-along, rolling forecasts, lock-out, russian roulette, break-up fees, call option, mac-warran- ties, tag-along, selective distribution, exclusive distribution, disclosure letter, survival of terms, earn-out, romalpa clause, mescrow, rolling forecast, royalties, resale price maintenance, condition precedent

Sale and Purchase  Agreements e Long Terms Supply Agreement (Contratti internazionali di compravendita e di somministrazione)

• Condizioni generali di contratto e “battle of forms”
• La “battle of forms” e le sue possibili soluzioni nei diversi sistemi giuridici: last shoot rule, knock-out rule, first shoot rule
• La limitata efficacia delle “prevail clauses”
• Sale and Purchase  Agreements e Long Terms Supply Agreement
• Contratti  internazionali  di  compravendita:  struttura  e  clausole  da  non dimenticare
• I contratti internazionali di somministrazione: le peculiarità e le clausole dei Long-Term Supply Agreement e O.E.M. Supply Agreement
• Efficacia e limiti della Convenzione di Vienna

III incontro

CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE E JOINT VENTURE
Agency Agreements (Contratti di Agenzia)

• Agenzia v. Concessione: i pro e i contro
• L’approccio dei diversi sistemi giuridici: Agenzia (UE) v. Sales Representative (Common Law) v. Local Agent (PVS)
• Contratti di Agenzia: la Direttiva 86/653/CEE (cenni). In particolare le diverse soluzioni adottate dai singoli Stati UE in tema di indennità dovute all’agente al termine del rapporto contrattuale: indennità v. risarcimento

• Contratti  di  concessione  e  sistemi  distributivi  (sistemi  aperti, distribuzione esclusiva, distribuzione selettiva qualitativa e quantitativa, sistemi distributivi multi-livello)
• Contratti di Concessione e normativa Antitrust UE: il Reg. UE 330/2010 e le relative Linee Direttrici in tema di accordi verticali (clausole vietate e vendite a mezzo internet)
• Contratti di Concessione extra-EU: esaurimento dei diritti di proprietà intellettuale e re-importazioni non autorizzate all’interno della UE

Joint Venture Agreement (Contratti di Joint Venture)

• Joint venture contrattuali e joint venture societarie: pro e contro
• Dall’ideazione all’esecuzione: le domande da fare ai nostri clienti
• La struttura di un contratto di equity joint venture: check list e clausole contrattuali
• La mission della JVCo e gli obiettivi dei venturer,
• La costituzione della JVCoe le contribuzioni dei soci, condizioni sospensive/autorizzazioni preventive
• La costituzione degli organi sociali e la gestione del processo decisionale della JVCo, gli strumenti di tutela del socio di minoranza (unanimous consent/quali- fied majority)
• Termination, e clausole di  way out. Le clausole di co-venditanella prassi internazionale e nel diritto Italiano

IV incontro

APPALTO INTERNAZIONALE E ACQUISITION AGREEMENT

International Tenders (Appalto internazionale)

• Gli obiettivi, gli attori e lo svolgimento di un International Tendering Process
• Valutazione e Management dei rischi contrattuali in un appalto internazionale
• I modelli contrattuali elaborati in sedi internazionali (es. FIDIC, ENAA, ICC)
• La figura del General Contractor e sue principali responsabilita’
• Le clausole tipiche di un Engineering, Procurement & Construction Contract
• La Dispute Resolution negli Appalti Internazionali

Acquisition Agreements

• Quale target dell’acquisizione? Assets (l’azienda) v. Equity (la Società)
• Le  informazioni che il venditore mette  a  disposizione  dei  potenziali acquirenti (Data Room e Due Diligence)
• Il Contratto di compravendita (“lo SPA”  il Sale and Purchase Agreement)